神州數碼分拆借殼*ST太光

晨報記者 曹西京停牌近三個月的 *ST太光（000555）重大資產重組落定。港股神州數碼（00861.HK）旗下的神州信息將借其殼登陸A股。吸收合併預案顯示，迷你倉出租*ST太光擬以每股9.44元定增約3.2億股，換股吸收合併神州信息，後者作價約30億元。此外，公司以相同價格配套募資2億元。本次重組完成後，*ST太光總股本將達到4.3億股，神州信息全部資產、負債、業務、人員將併入*ST太光後注銷。*ST太光大股東將變更為神碼軟件，將從目前的貿易商轉型為IT服務商。公司股票昨天複牌"一"字漲停。神州數碼分拆A股上市預案顯示，*ST太光將向神州信息全體股東發行股份吸並神州信息，吸並協議生效之日起5日內，*ST太光應當終止其現有貿易業務。神碼軟件以其持有的神州信息60.98%股權價值作為對價認購*ST太光本次非公開發行的股份，交易完成後其將持*ST太光45.18%股權。重組完成後，神州信息將借殼上市，神碼軟件的最終控制方神州數碼將實現分拆業務上市。資料顯示，神州信息在蘇州工業園區註冊，法定代表人為柳傳志的得意弟子郭為，是由神州數碼分拆旗下IT服務集團而來，主要從事開發及推進創新軟件和IT服務業務。2011年至2013年1-4月，該公司實現淨利潤分別為1.8億元、3.1億元和4045.25萬元。其控股股東神碼軟件為港股主板上市公司神州數碼的全資子公司。早在2011年11月23日，神州數碼就公告擬分拆神州信息在A股上市，若此次成行，神州數碼將增添一A股上市平台。*ST太光大股東讓位獲益值得一提的是，與一般公司重組的配儲存倉融資方案不同，*ST太光重組配套融資對象"肥水不流外人田"，擬以9.44元/股向*ST太光目前的控股股東昆山申昌科技定增2118.64萬股股票，募資2億元。*ST太光將以募集配套資金支付本次交易的並購整合費用。這部分股份鎖定3年。重組完成後，申昌科技合計持有*ST太光4108.35萬股，增加1倍多，但持股比例將由21.95%下降至9.52%。盡管讓出了控股股東的地位，但若重組成行，以一家資不抵債的公司大股東換來IT業大佬的四當家，所持股權顯然"身價"迥異。即使以昨天*ST太光收盤價看，擬增發部分已經浮盈。何況其原本持有的 *ST太光1989.71萬股已經解禁，可隨時減持獲利。從這個角度看，*ST太光實際控制人昆山國資委"賣殼"成功。自2010年起，*ST太光淨資產已經連續三年為負值。2012年年報顯示，*ST太光的固定資產只有5.71萬元，幾乎可以忽略不計，歸屬上市公司股東的淨資產為-1.38億元，實現淨利潤-829.61萬元，依靠自身實力已無法扭轉虧損與淨資產為負值的局面，面臨退市風險。對此，*ST太光在年報中表示"2013年是公司關鍵的一年",公司董事會將努力推動資產重組工作,消除退市風險。如今保殼有望。按照證監會相關要求，神州信息股東神碼軟件、天津信銳等承諾，吸收合併完成後公司2013年至2015年度扣非後的歸屬於母公司所有者的淨利潤將分別不低於1.95億元、2.12億元和2.46億元。若實際淨利潤數未達到相關年度的預測數，重組方將計算出"實際股份回購數"由上市公司以名義價格1元進行回購並注銷。迷你倉沙田